Investing.com — STAAR Surgical’ın (NASDAQ:STAA) en büyük hissedarı Broadwood Partners, şirketin Alcon’a (NYSE:ALC) hisse başına 28 dolar değerindeki satışı için 23 Ekim’de yapılacak oylama öncesinde yönetim kuruluna yönelik eleştirilerini yeniledi. Broadwood, yeni bir vekalet raporunun yöneticilerin anlaşmayı tam bilgi olmadan onaylamış olabileceklerini öne sürmesinin ardından yönetim kurulunu “özensizlik” ile suçladı.
Broadwood Cuma günü yayınladığı mektupta, yönetim kurulunun başka bir potansiyel alıcıdan gelen ilgiyle ilgili detayları sakladığını iddia eden Glass Lewis raporundan “on iki saat içinde” birleşmeye desteğini yeniden teyit etmesini sert bir şekilde eleştirdi.
Broadwood şöyle yazdı: “Yönetim kurulunun yeni gelişmeleri görmezden gelme konusundaki aceleciğini çok endişe verici buluyoruz.” Ardından bir dizi soru yöneltti.
Firma, yönetim kurulundan desteğini nasıl bu kadar hızlı yeniden teyit ettiğini açıklamasını istedi. Yöneticilerin ne zaman toplandığını, danışmanlarla anlaşmanın adilliğini yeniden değerlendirip değerlendirmediklerini ve daha önce açıklanmayan satın alma ilgisinin Alcon birleşmesini onaylamadan önce tam olarak tartışılıp tartışılmadığını sordu.
Broadwood Başkanı Neal Bradsher şunları ekledi: “En kötü ihtimalle, bu yönetim kurulu yine uygun süreci önemsememiştir ve en iyi ihtimalle, inandırıcılıktan tamamen yoksun olacak kadar hızlı hareket etmiştir.”
STAAR hisselerinin yaklaşık yüzde 27,5’ine sahip olan Broadwood, yönetim kurulunun aceleciğinin özen ve güvene dayalı gözetim konusunda “ciddi endişeler” doğurduğunu söyledi. Yatırımcıları birleşmeye karşı oy kullanmaya ve “güvenilir bir yeniden başlatma süreci” için baskı yapmaya çağırdı.
STAAR anlaşmayı savunuyor
STAAR, Glass Lewis sonrası açıklamasında, 6 Ekim tarihli bildirisinde görülen aynı karşı argümanların çoğunu yeniden teyit etti. Şirket, Broadwood’un suçlamalarını “hatalı, yanıltıcı ve yanlış bilgilendirilmiş” olarak nitelendirdi. Alcon anlaşmasının, duyuru öncesi STAAR’ın 90 günlük ortalama işlem fiyatına göre yüzde 59 prim temsil ettiğini ve bir yıllık stratejik incelemenin ardından geldiğini vurguladı.
STAAR, Glass Lewis ve Broadwood tarafından belirtilen satın alma ilgisinin “güvenilir veya uygulanabilir olmadığını” savundu. Kamuoyundaki spekülasyonlara rağmen hiçbir rakip teklifin ortaya çıkmadığını vurguladı. Şirket, bu durumun Alcon’un 1,5 milyar dolarlık nakit teklifini hissedarlar için mevcut en iyi seçenek haline getirdiğini belirtti.
STAAR ayrıca, Broadwood’u “herhangi bir prim ödemeden” kontrol elde etmeye çalışmakla suçladı. Anlaşmanın reddedilmesinin “değerleme üzerinde aşağı yönlü baskı oluşturabileceği” ve hastalar, çalışanlar ve hissedarlar için “uzun süreli bir kesinti” yaratabileceği konusunda uyardı.
Vekalet firmaları baskıyı artırıyor
Bu yenilenen tartışma, Glass Lewis’in yatırımcıları birleşmeye karşı oy kullanmaya çağırmasının ardından geldi. Glass Lewis, hissedarlara “ya tam bir süreç yeniden başlatması ya da şirketin tek başına potansiyelinin saf bir şekilde takip edilmesi lehine mevcut düzenlemeyi bozmalarını” tavsiye etti.
STAAR’ın zorluklarını artıran bir diğer gelişme ise, vekalet danışmanlık firması Egan-Jones’un da değerleme ve süreç kusurlarını gerekçe göstererek hissedarlara Alcon anlaşmasına karşı oy kullanmalarını tavsiye etmesi oldu. Egan-Jones, Glass Lewis’in endişelerini yineleyerek daha da ileri gitti. Birleşmenin “aceleyle yürütüldüğünü”, yönetim kurulunun “güvene dayalı görevini yerine getirmediğini” ve STAAR’ın adil değerinin hisse başına 25 ile 57 dolar arasında olabileceğini belirtti. Bu değer, orta noktada Alcon’un teklifinin çok üzerinde.
Firma ayrıca, CEO Stephen Farrell’ın Haziran ayındaki iyimser kamuoyu açıklamaları ile şirketin haftalar sonraki ani satışı arasındaki değişen tonunu “derinden endişe verici” olarak nitelendirdi. Ayrıca, yönetimin sınırlı hisse sahipliği göz önüne alındığında, Farrell’ın 6,8 milyon dolarlık vergi düzeltmesi dahil 23,7 milyon dolarlık potansiyel ödemesini, çıkarların uyumsuzluğunun kanıtı olarak vurguladı.
Glass Lewis ve Egan-Jones’un tavsiyeleri birlikte, ISS’nin yakında açıklanacak rehberliğinin potansiyel olarak belirleyici olacağı 23 Ekim oylaması öncesinde STAAR’ın yönetim kurulu üzerindeki baskıyı artırıyor.
İki haftadan az bir süre kala, STAAR’ın geleceği ve Alcon satışının ihtiyatlılığı mı yoksa teslimiyeti mi temsil ettiği konusundaki mücadele son aşamasına giriyor.
Bu makale yapay zekanın desteğiyle oluşturulmuş, çevrilmiş ve bir editör tarafından incelenmiştir. Daha fazla bilgi için Şart ve Koşullar bölümümüze bakın.
